پارامونت علیه معامله نتفلیکس - وارنر

پارامونت قصد دارد مدیرانی را برای عضویت در هیات‌مدیره «وارنر برادرز دیسکاوری» معرفی کند تا در رأی‌گیری علیه قرارداد این شرکت با نتفلیکس رأی دهند. هم‌زمان، پارامونت با ثبت یک شکایت حقوقی خواستار افشای اطلاعات مالی مرتبط با توافق ۸۲.۷ میلیارد دلاری (۶۱.۴ میلیارد پوندی) شده است. بر اساس گزارش منتشرشده، پارامونت اسکای‌دنس در نامه‌ای که روز دوشنبه برای سرمایه‌گذاران وارنر برادرز دیسکاوری (WBD) ارسال کرده، اعلام کرده است که در مجمع سالانه این شرکت ــ که معمولاً در ماه ژوئن برگزار می‌شود ــ مدیرانی را برای انتخاب شدن به هیات‌مدیره معرفی خواهد کرد تا تلاش کند مانع تصویب قرارداد نتفلیکس شود؛ قراردادی که در ماه دسامبر به امضا رسیده است. برای پیروزی در آنچه «نبرد وکالتی» (Proxy Fight) نامیده می‌شود، پارامونت باید تعداد کافی از سهام‌داران WBD را قانع کند تا به نامزدهای پیشنهادی آن رأی دهند و اعضای فعلی یا مدیران جدید معرفی‌شده از سوی هیات‌مدیره کنونی WBD را کنار بزنند. پارامونت در عین حال در تلاش است تصاحب ۱۰۸.۴ میلیارد دلاری خود از وارنر برادرز دیسکاوری را نهایی کند؛ پیشنهادی که با تضمین شخصی ۴۰ میلیارد دلاری «لری الیسون»، هم‌بنیان‌گذار شرکت اوراکل، پشتیبانی می‌شود. بر اساس قرارداد نتفلیکس، این شرکت استریمینگ کنترل دارایی‌های کلیدی وارنر برادرز دیسکاوری را در اختیار خواهد گرفت؛ از جمله استودیوی «وارنر برادرز» ــ سازنده مجموعه‌های مشهوری مانند «هری پاتر»، «سوپرمن» و «بتمن» ــ و همچنین شبکه HBO که خانه سریال‌هایی چون «بازی تاج‌وتخت»، «نیلوفر سفید» و «وراثت» (Succession) است. پارامونت همچنین اعلام کرده که شکایتی را برای دسترسی به «اطلاعات پایه‌ای» ثبت کرده است؛ از جمله نحوه ارزش‌گذاری بخش «شبکه‌های جهانی» وارنر برادرز دیسکاوری که شامل CNN، «کارتون نتورک» و «دیسکاوری چنل» می‌شود؛ بخشی که در معامله نتفلیکس خریداری نمی‌شود. به گفته پارامونت، این اطلاعات برای آن ضروری است تا سهام‌داران WBD بتوانند «تصمیمی آگاهانه» بگیرند. «دیوید الیسون»، مدیرعامل پارامونت، در این نامه نوشته است: «ما متعهد به ادامه پیشنهاد خرید خود هستیم. با این حال، درک می‌کنیم که اگر هیات‌مدیره وارنر برادرز دیسکاوری تصمیم نگیرد از حق خود برای مذاکره با ما ذیل قرارداد ادغام با نتفلیکس استفاده کند، این موضوع احتمالاً به رأی شما در مجمع سهام‌داران ختم خواهد شد.» پارامونت اعلام کرده فهرست مدیرانی که معرفی می‌کند، پس از انتخاب، با شرکت وارد تعامل خواهد شد تا مزایای پیشنهاد تصاحب پارامونت را بررسی کند. این شرکت همچنین قصد دارد اصلاحیه‌ای را به اساسنامه WBD پیشنهاد دهد که بر اساس آن، هرگونه تفکیک (Spin-off) بخش شبکه‌های جهانی منوط به تأیید سهام‌داران شود. الیسون افزوده است: «اگر وارنر برادرز دیسکاوری پیش از مجمع سالانه، جلسه‌ای فوق‌العاده برای رأی‌گیری درباره قرارداد نتفلیکس برگزار کند، پارامونت به‌طور فعال از سهام‌داران خواهد خواست علیه تصویب آن رأی دهند. این اقدامات، در کنار پیشنهاد خرید ما، تضمین می‌کند که تصمیم نهایی درباره اینکه کدام پیشنهاد برای شما بهتر است، در اختیار خودتان باشد.» بر اساس پیشنهاد نتفلیکس، سهام‌داران WBD به ازای هر سهم ۲۳.۲۵ دلار نقدی دریافت می‌کنند، به‌علاوه سهام نتفلیکس و سهمی از شرکت جداشده شبکه‌های جهانی؛ بخشی که پارامونت ارزش آن را «صفر» برآورد کرده است. الیسون تأکید کرده: «ما هیچ‌یک از این اقدامات را با بی‌ملاحظگی انجام نمی‌دهیم. هدف ما همچنان گفت‌وگویی سازنده با هیات‌مدیره وارنر برادرز دیسکاوری برای رسیدن به توافقی است که به نفع سهام‌داران این شرکت باشد. پارامونت متعهد است، خانواده من متعهد هستند، و امیدوارم این اقدامات پاسخ روشنی به این پرسش بدهد که گام بعدی چیست.» پارامونت معتقد است پیشنهاد نقدی ۳۰ دلار به ازای هر سهم ــ که شامل خرید بخش شبکه‌های جهانی نیز می‌شود ــ معامله بهتری برای سهام‌داران وارنر برادرز دیسکاوری است. با این حال، هیات‌مدیره WBD تاکنون دو بار از سهام‌داران خواسته است پیشنهاد «ناکافی» و «خصمانه» ۱۰۸.۴ میلیارد دلاری پارامونت را رد کنند. وارنر برادرز دیسکاوری این پیشنهاد را «بزرگ‌ترین خرید اهرمی (LBO) تاریخ» توصیف کرده و گفته است این ساختار ریسک‌های جدی برای شرکت به همراه دارد. طبق مفاد قرارداد با نتفلیکس، در صورت انصراف WBD از این توافق، باید ۲.۸ میلیارد دلار جریمه فسخ پرداخت شود. در مقابل، پیشنهاد اصلاح‌شده پارامونت اسکای‌دنس شامل افزایش جریمه فسخ خود به ۵.۸ میلیارد دلار ــ هم‌سطح با نتفلیکس ــ است. با این حال، وارنر برادرز دیسکاوری اعلام کرده که پذیرش پیشنهاد پارامونت برای این شرکت ۴.۷ میلیارد دلار هزینه به همراه خواهد داشت؛ رقمی که شامل جریمه فسخ قرارداد نتفلیکس، هزینه‌های بهره اضافی بدهی و ۱.۵ میلیارد دلار جریمه ناشی از تکمیل نشدن فرآیند تبادل بدهی است.